怎么办理企业合并?

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公司合并( merger) 两个或多个公司联合组成一个新的公司,原公司法人资格注销,称为公司合并在企业融资中经常会看到这一操作模式。 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等市场主体发展的若干意见》(国发[2014]79号)对公司合并均做了原则性规定,但是实践中存在诸多操作难题,笔者通过办理具体案例就如何具体操作加以说明。

一、实务难题 企业发生合并时一般会出现以下几种情形:

二、实际操作难点 对上述问题做如下分析处理:

三、注意事项及风险防范 对于上述操作难点应注意以下事项并防范相关风险:

四、典型案例分析 某集团下属A公司与B公司拟进行吸收合并,A公司为被吸收方,B公司为吸收方。为保证收购的顺利进行,双方特委托律师对拟吸收合并的公司进行全面清理,内容包括但不限于:

五、案例总结 通过以上整理和分析,可以总结出企业办理合并分立业务的如下注意事项:

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关于题主的问题,首先需要明确一个前提条件——我国目前禁止公司间进行吸收合并、新设合并等合并形式。(《中华人民共和国公司法》第20条规定) 其次在实操层面上的操作难点在于对目标公司的估值与定价。因为目标公司的资产负债是否真实,其经营状况如何,以及是否有潜在或有负债风险和税务争议等等都是会影响最后交易价格的重要因素;因此如果选择收购股权的方式则最好请专业评估机构对公司价值进行评估以作为交易依据。 如果采取协议控制方式的话,则需要通过签订一系列协议来达成合意目的并且确保条款合法有效且可执行性较强以便日后顺利实施;当然还需要提前考虑是否存在任何其他法律限制因素从而影响最终交易完成的可能性!

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