借壳属于资产重组吗？
资产重组一般包括兼并、收购、分立、合并等内容，而借壳上市属于兼并的一种方式。通常来说，借壳上市是指，借壳公司通过兼并或受让一家上市公司股份的方式，达到上市的目的。由于多数壳资源（即空有上市公司身份，无实际经营业务的公司，通常形成原因包括收购兼并、产业转型、大股东注入资产等）的主营业务难有起色，业绩一般较差，借壳方通过注入优质资产（通常是借壳方自己的资产），取代原有壳资源的资产，从而达到更换上市公司业务板块和盈利模式的目的，最终实现上市公司基本面质的飞跃。但同时，借壳方出于规避上市审查流程等原因，很可能导致借壳方的优质资产未能足额置换进入上市公司，在后续的业绩承诺期内，往往会促成借壳方持续不断地向上市公司注入优质资产，从这个角度来说，借壳上市后，由于借壳方需要履行对上市公司的业绩承诺，因此有义务继续向上市公司注入优质资产，持续不断地进行资产重组，从而推动上市公司业绩和成长性的不断提升。这也是为什么借壳后的股票通常会处于持续上涨状态的原因。
借壳上市作为资产重组的一种常见操作方式，在创业板推出后，受到了很多传统行业拟上市公司地青睐，由于创业板上市的门槛远高于主板市场，对于净利润指标和持续盈利能力的要求较高，且需符合国家战略性新兴产业方向，因此很多盈利能力较好、有明确持续盈利能力前景且有迫切融资需求的企业，通过借壳创业板上市公司的方式，能够快速实现上市计划，同时由于重组方有注入优质资产并履行业绩承诺的义务，借壳后，标的资产持续不断注入上市公司，往往会导致公司基本面、成长性和盈利能力发生质的变化，投资者可以通过参与其重组预案公布后的二级市场交易获取超额收益。从A股市场的实际运行情况和我们对过往案例的观察来看，借壳上市后的公司往往较借壳前，在利润和营业收入规模上发生数倍甚至十几倍的增长，基本面发生质的变化。
由于借壳上市的实质是通过并购等方式取代原上市公司业务，使得借壳方实质上成为了该上市公司的控制人，因此往往涉及到控制权的变化以及重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》，其审核、执行流程与一般的重大资产重组并无差异。首先，拟借壳方与上市公司在初步商定重组事宜后，由上市公司申请停牌，并向中国证监会报送包括停牌申请、交易各方的框架协议、上市公司的内幕信息管理自查报告等。其次，在确定交易方案和相关事项后，由中介机构（包括独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所）对拟交易的资产进行尽职调查和财务审计，上市公司董事会审议相关方案，并对外披露重组预案。然后，上市公司在披露重组预案后，需及时召开投资者说明会，就本次交易方案与投资者进行沟通；并在取得证监会无异议函后，再次召开董事会在本次交易相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会，并披露重大资产重组报告书，同时，交易对方（即拟借壳方）与上市公司就相关股份认购等事项签署协议；最后，公司还需将相关交易事项提交股东大会审议，并提交中国证监会核准。待证监会核准通过后，方可执行重组方案。
在实际过程中，为确保交易安全及对价支付，我们一般对借壳案例关注点主要如下：1、交易方案是否已获得交易双方必要的内部审议批准，是否已取得监管机构必要的批准，是否存在未经交易双方必要的内部审议程序批准即付诸实施情况；2、交易方案是否明确对价支付方式及支付期限，是否明确资产过户期限，是否明确约定补偿方案，是否明确相关配套募集资金用途及去向；3、交易对方是否为适格投资者，是否存在以非自有资金参与交易的情况，是否具备支付能力，是否以该资产出质或向出资方以外的第三方发行股份融资，交易对方资信情况是否良好，是否存在未履行大额债务或重大违法行为；在交易完成后是否能切实履行承诺，是否存在操纵交易作价损害上市公司及中小股东利益的情形；4、交易作价是否过低，是否低于交易对方从交易标的存在上市公司的其他资产中获取利益所需支付的对价（例如，从上市公司获取借款或者以高净资产价值置出资产等）；5、配套募集资金用途披露是否真实准确，是否与公司实际经营情况相符，是否属于过度融资。