什么是双gp基金?

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双GP基金其实是一个比较“古老”的概念了,早在2014年就有人在讨论这个模式了(详见《【转载】双GP结构--天使投资的新玩法》),只不过当时并没有受到更多的关注。 最近两年又有人提起这种模式,是因为随着政府引导基金的设立和蓬勃发展,这种模式可能成为一种新的趋势。所谓“双GP模式”或“合伙型基金”其实是指基金的组织形式而言的——根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其实施条例和其他相关法律的规定,我国目前批准的基金中,有契约型基金和公司型基金两种主要的形式。其中,契约型基金是公募基金的主要形式;而公司型基金是私募基金的主要形式。 而所谓的“单/双GP”结构则指的是管理人的情况。即是由一个还是两个以上的普通合伙人(General Partner,简称“GP”)来负责基金的管理与运作。 根据《基金法》和《私募管理办法》的规定,设立私募基金管理企业,应当具备下列要件:

(一)有合法成立且有效存续的企业法人资格;

(二) 有相应的投资者和适宜的职业经理;

(三) 有必要的从业人员和业务设施;

(四)有健全的公司治理结构、内部制度和风险控制流程;

(五)法律、行政法规规定的其他条件。 一般来说,如果一家基金管理公司仅仅管理一只基金的话,那么只需要满足上述第一项和第三项的条件即可;但是,当该基金管理公司同时管理多只基金的时候,则至少需要满足第二项、第四项和第五项的条件。从监管的要求来说,当一家机构同时管理多只基金时,其最需要关注的就是保证这些基金之间的独立性,尤其是要避免发生风险的时候相互间的传染。

对于同时管理多只基金的情况,监管部门会要求该公司强化内部控制和风险制度的建设,并配备足够的专业人才以供执行。 不过,在现实的实践中,由于很多刚成立的投资管理公司一开始没有足够的经验,对市场判断的失误等原因导致其管理的基金出现亏损,甚至发生清算的情况,这时候该公司的“合格投资者”和“职业经理人”这两个条件就可能面临考验,进而对该基金的整体造成不利影响。 “双GP模式”的优势 其实,实行“双GP模式”的实质就是在原来的单个基金管理团队之上再设一个层面或称层级,通过层级的方式来增加管控的力度,强化决策的风控能力。

应该说,“双GP模式”有其存在的现实意义。尤其是在现在整个市场资金供给较为充足的情况下,一些创业企业和创业者对于资金的申请审核流程并不是非常熟知,加之投资机构之间在操作上的细微差别以及前期双方建立的信任基础,都可能导致项目在谈判过程中出现一些纰漏,进而给骗子公司以可乘之机。在这种大环境下,“双GP模式”可以发挥其应有的作用,为市场和交易各方构建一道安全屏障。

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首先得明确,双GP并不是“一股两权”,在《合伙企业法》当中并没有进行明确禁止。

“一股两权”是指同一个主体既是公司的股东,又作为公司的控股董事,同时行使股东权利、董事权利的现象。 “一股两权”现象在我国公司法有明确限制规定。“一股两权”制度是西方“股份有限公司”的产物,其适用于规模较大,股东人数较多的公司。这也就是为什么,在一些大型的上市公司中,很少看到“一股两权”这种现象的原因。双GP是《合伙企业法》下产生的,和“一股两权”本质上有很大区别。

双普通合伙人(简称双GP),即合伙企业由两个普通合伙人共同担任,共同执行合伙企业事务。一般说来,当基金需要设立一个载体公司对被并购对象进行并购时,GP需要下延,GP在载体公司层面做GP,原LP不做GP,从而形成“双GP”的股权结构。

很多LP,尤其是大型的PE投资人、大型的国资LP,出于投资安全考虑,往往并不愿意GP与LP在载体公司层面同股同权,即同做LP。因此,为了在载体公司层面保持投资的安全性,由GP与LP在上层基金层面成立合伙型基金,同时下延,在载体公司层面设置“双GP”的股权结构。

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