上市公司怎么增加资产?
增加资产的方式有很多种,比如购买,比如自行建造,比如接受捐赠、投资者注入等。本案例中,中源协和拟通过设立/投资管理公司,再通过管理公司向其他市场主体借入资金,以管理公司而非上市公司名义对外投资股权等资产,然后由中源协和负责经营管理等。在会计上,因为相关资产并非由上市公司借入,而是由管理公司借入,根据实质重于形式原则,相关资产应作为上市公司的自有资产核算,相关负债应作为上市公司的负债核算。
中源协和的上述行为,是常见的表外融资业务。会计上,表外融资业务通常作为自有业务核算,而在信息披露上,公司往往会选择“忽视”。在注册制全面落地且强信息披露监管的今天,这种行为风险极大,极易导致信息披露违规以及公司股价波动。
监管的关注函内容如下:中源协和细胞基因工程股份有限公司:
你公司自2019年以来,先后设立/投资了14家管理咨询类或健康管理类公司,前述14家公司投资金额较小,但均向你公司借款作为经营性资金,相关借款总额为159,600万元,并用向你公司支付服务费的方式,投资于细胞储存业务或参股持有相关细胞治疗公司股权。如2019年5月投资51万元设立中源协和华东医疗咨询服务(天津)有限公司(以下简称华东咨询),该子公司向上市公司借款11,980万元,并以向你公司支付服务费的方式,投资参股持有上海协和华晋细胞科技有限公司49%股权。请你公司说明以下事项:
1.你公司上述对外投资决策是否履行相关审议程序和披露义务,是否符合公司章程和相关制度的规定。
2.前述14家公司向你公司借款的具体情况,包括实际向你公司借款的金额、资金支付的时间、支付方和实际使用方、资金具体用途等,是否真实用于公司说明的投资项目,以及相关资金实际均最终来源于公司母体的情形。
3.相关公司投资金额小但借款金额大,且均将自上市公司取得的借款用于对外投资项目和参股或持有其他公司股权等,你公司以管理咨询类或健康管理类公司为对外扩张平台,并以上述子公司为通道向其提供资金作为经营性业务开展投资活动的原因和必要性。
4.在上市公司向相关子公司提供借款的同时,相关子公司又以服务费方式支付给上市公司的具体明细和合理性。
5.相关债务是否为已偿还的,如否,结合公司现金管理制度,说明你公司向子公司提供借款的同时要求子公司向你公司支付高额资金作为服务费的原因与合理性,是否通过上述方式为你公司实际控制人提供不当利益,是否存在侵占公司利益的情形。
6.基于问题1-5,请进一步说明公司的上述行为是否属于通过增资、投资等方式变相使用募集资金,是否为财务性投资,是否有利于提高募集资金使用效益,是否构成实际控制人非经营性资金占用的情形。同时,请公司全体董监高对以上问题逐项发表明确意见。